【IT168新闻分析】
    微软收购雅虎，和以往商业收购与合作一般高度保密不同，这次微软向雅虎董事会高调公开发布收购邀约信件，的确意味深长。

    正望咨询总裁、资深互联网专家吕伯望认为，这封信特别客客气气都是用外交语言写的一封信，整封信都是客客气气，在里头就隐含着一句话，那句话表明了微软很坚强的一个决心。

    整封信件里面都能看到微软的决心。微软说会采取一切可能的步骤，让雅虎的股东们获得这样一个机会，这个机会就是未来会给雅虎股东们带来内在的价值，这句话它说是“采取一切必要的步骤”。

    这封信是写给雅虎的董事会的，这是一封公开信。吕伯望认为，如果两家公司商业谈判合并的时候，一般都是很保密的，这封信没什么要公开的。

最为合适的收购时机？
    据了解，实际上微软一年多前开始跟雅虎接触，谈合并的事情，雅虎在2007年年初的时候，比较委婉地拒绝了。拒绝的理由，那时雅虎还有一些希望。它的希望是什么东西呢？它是一个广告的智能匹配系统，巴拿马系统。Google有一个AdSense系统，雅虎和Google有一个比较大的差距就是广告系统，智能匹配搜索结果，广告能够跟搜索结果很智能地般配在一起，这是雅虎一直比较大的一个缺憾，雅虎用了两年的时间，投入的资金超过10亿美元来开发出来这样一套系统，它对这套系统，2007年年初，1月份刚刚投入使用，雅虎的管理层对这套系统充满着期待，它希望雅虎能够靠这套系统起死回生。所以，那时雅虎客客气气地把微软给拒绝了。从那以后估计微软继续向雅虎管理层提出来过，但雅虎管理层仍然没有继续谈下去。雅虎和我们高科技的大多数企业都一样，和高科技的上市公司一样，雅虎也有一个毒丸计划，15%就可以触动股东权益计划，一般情况下，雅虎的股价这么低，给董事会发出这封公开信之前，雅虎股价才19美元，发出公开信之后一下子涨到29个美元。我们知道国外的公司股权是极其分散的，我们知道雅虎的创始人杨致远，他们两个人合伙创始，他们的股份可能是1%、2%，最多不会超过3%。他们的股份早就被稀释得干干净净了，稀释得很薄很薄了，最大的股东，如果要排位，最大的股东可能前五位都是机构投资者，这些机构投资者全部都是流通股，内部管理层，5%股份以上的持有者加起来可能不到10%。雅虎等于是90%的股份是可以从流通市场上公开买到的。微软如果没有这个毒丸计划，微软就可以通过公开市场收到30%到40%的股份，然后再发出要约，30%如果是必须向全体股东收购的要约必须要发出的话，为了达到目的，你可以用19美元或者是用更低的价钱先买进一些，也就是雅虎也有一个毒丸计划。微软要把雅虎拿下来没有别的办法，必须通过董事会同意，因为不通过董事会的同意，自己收购股权一达到15%，就触犯毒丸计划，微软就泡汤了。

    现在等于微软继续跟董事会谈，董事会就算不明确拒绝，拖个两年三年都有可能，微软看来是等不住了，他现在找了一个很好的时机，这个时机就是雅虎的股东实在是对雅虎是太失去信心了，雅虎自从2004年开始，它和Google的距离，2002、2003年的时候突然冒出来一个Google，雅虎原来是老大。2002年、2003年出来一个Google，原来雅虎是用Google的技术做搜索，等于是靠寄生雅虎成长起来的一个公司，结果是越长越大，长成一个巨人，成为一个老大。而且从2004年以后，雅虎有不断的策略，包括也做了很多收购，但是最后发现和Google的距离越来越大。从2004年开始，雅虎的股东就开始对雅虎有所期待了，希望雅虎能够赶上Google，赶不上Google上，至少两家在搜索上面能够有抗衡。Google不具备的，雅虎还具备一个网络平台门户这一块是Google不具备的，搜索如果能追上一些，跟Google缩短距离，雅虎至少还跟Google还能够康生。但是连着两年、三年的等，最后等到雅虎的前CEO塞梅尔下台，换上杨致远，然后杨致远又差不多一年的时间里，结果拿出来的财报仍然是很不能让人满意的。

雅虎董事会面临巨大压力
      在这种情况下，董事会的耐心早就失去了，雅虎的股东们早就失去耐心了，股价也跌到了四年来的最低点，也就是说微软实际上指望着这一点，我给股东们没法拒绝的一个报价，在这个报价下，也就是说董事会要考虑到，如果我拒绝了微软的这个报价，我自己的董事还能不能保得住就是个问题了，因为大概3、4个月以后，雅虎就要开董事会了。微软能够把它的毒丸计划攻破的惟一计划就是董事会上重新选举董事。

　　雅虎的架构跟中国互联网上市公司董事会的架构不一样，雅虎是今年的股东大会上，所有的董事都要重选，也就是说微软抓住了一个时机，这个时机是雅虎的股东们对雅虎最不满意的一个时候，微软又开了一个让股东很满意的价格。在这种情况下，如果雅虎的董事会拒绝了微软的提议，马上面临着3、4个月以后，可能微软在董事股东大会上一号召，大家就群起把所有的现任董事都给否决了。只要董事会一否决，换上的人，新任的董事肯定是赞成微软计划的，赞成微软计划，就是对微软的计划肯定接受，等于事情就这么落定了。 

     吕伯望分析道，雅虎董事会如果是配合的话，微软也不会把信公开发表了。因为他就是觉得，在会议桌上跟雅虎的董事会谈不下去了才这样。实际上微软这次收购，并不是就招标收购，不是这样的。他实际上就是把这封信公开发表，让雅虎的股东们都知道我微软就是要按多少钱收购雅虎，但是董事会到现在都没有同意。
实际上是给董事会制造压力。原来我跟董事会谈，董事会就那么几个人，就是那些大股东，这些人在一块儿出于各种原因，不愿意接受微软的要约。但是90%以上雅虎的股东全是流通股的股东。
小股东是没有资格参与董事会的谈判的。这时微软把这个信息一公开，这些小股东看到，哦，这么好的一个条件，会给董事会形成一种压力，逼迫董事会接受这个东西。所以，微软这个办法也是双方在博弈，是一种手段，把这件事情公开了，反而可能获得成功，而且本身微软很有诚意，非常有诚意，这可能是这么一回事。