“美国资本市场监管严格，可以逼娼为良，这才是中国企业在美国上市的一大价值所在。”长江商学院院长项兵在谈到中国企业在美国上市面临严苛的监管时，恨铁不成钢地一语道出监管真谛。

    “美国资本市场类似《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨-奥法案》)这样严格的监管可以逼迫中国企业治理规范化、透明化、高效并向投资者提供高回报。这是国内资本市场短期内无论如何改革都无法做到的。”项兵表示。

    “任何一个严格的管理政策出台，对于一个好的公司来说，同时也意味着是一个被认可的机会。”这是亚信CFO韩颖在公司通过《萨-奥法案》之后最想说的一句话。

    按照美国相关法律对美国上市公司的要求，目前国内先期有四家公司因为注册地在美国2004年就必须达到《萨-奥法案》的监管要求，它们分别是新浪、搜狐、亚信和UT斯达康。而明年必须达标，运营地在中国同时又在美国上市的公司达到了40多家。

    尽管各企业为《萨-奥法案》投入了大量的人力、物力成本，市值也出现短期的波动，但大家明白企业的核心价值是在市场上打赢商战，而不是短期的市值变化。那么，在一个政策环境、市场环境、公司历史和治理成熟度迥然不同的中国市场上，《萨-奥法案》到底能给这些中国公司带来怎样洗心革面的影响和变化？

    短期投资回报幻想

    《萨-奥法案》中有一项令上市企业叫苦不迭的“404条款”：上市公司管理层必须建立并维持充分的内控结构和程序以进行财务报告，同时出具审计报告的会计师事务所必须为管理层的内控保证做出证明并披露所有“严重缺陷”，违者将面临严厉的惩罚措施。尽管这一条款一再被延期，但上市企业还是感到了面对严苛法案的困难。

    困难首推居高不下的成本。国际财务执行官组织(financial Executives International，FEI)对217家平均年收入为50亿美元的上市公司调查显示，《萨-奥法案》404条款的遵循成本比最初认为的要高很多，因为遵循内控强制规定的平均成本上升到了436万美元(内部成本平均为134万美元，外部成本为172万美元，审计费用为130万美元)，比2004年的估计值上升了39%。这一费用是在公司财务报表审计费之外的。预算外的增长主要是因为咨询、软件和其它供应商等外部成本增长了66%，而支付给外部审计者的费用上升了58%。

    “公司投入多少钱还都只是成本的一个方面，更重要的是这是一项非常耗精力的工作。”UT斯达康中国区财务总监、曾任UT斯达康全球内部审计总监的张勤女士告诉《首席财务官》，“由于内控结构涉及公司运营的各个环节，因此除了财务、审计、信息系统等部门之外，任何一个对公司报表有影响的部门都要参与其中，这种大范围、长时间的人力内控流程的投入难免会妨碍主营业务，这种机会成本是很难衡量但又不得不考虑的。”

    在数百万美元投入之外，还需要大量的隐性成本，甚至于无法估量的机会成本，这对于在新经济下成长起来的高科技公司的确是一笔不小的投资，一些上市公司在《萨-奥法案》严苛的要求和期限面前甚至不得不退市。

    作为一家商业公司，任何一笔投资都要考虑收益，但用于《萨-奥法案》所要求的公司系统内部控制流程的高投入是一种“短期投资与长期回报”的问题。无论CEO还是CFO，短线任期内很可能无法得到回报，反而会大量地增加年度管理成本，至少从年度财务报表上的表现是如此。

    而很多CFO对长期的回报亦不乐观，仅有5596的受访者表示，“404条款”的实施让投资者和其他外部人员对公司财务报告的信心提高了，然而却有94%的公司表示，“404条款”的遵循成本超过了实施所带来的好处。

    困惑

   《萨-奥法案》对美国上市公司就是一个不小的挑战。由于政策不同、环境差异以及公司历史和治理成熟度的不足，通过《萨-奥法案》对任何一个中国企业都是一个比美国公司更大的挑战。

    “首先，中国公司面临的挑战表现在公司管理结构上。比如该法案对董事会成员有严格规定，包括独立董事的数量，熟悉美国会计准则的独董的数量。”刚刚履新的UT斯达康张勤言语之间仍透出一股做咨询顾问的职业敏感，“对美国企业而言，他们上市时就有这样的要求，不需要做较大调整。而中国企业无论在国内法规还是公司治理上都没有这个意识，临时调整势必要动元气。”

    作为新经济下发展的高科技公司，UT斯达康的公司治理结构不能说不够先进，但大部分国有控股企业就没有如此幸运，可以想像国有控股企业在美国上市时面临的挑战有多大。

   “其次，中国企业对美国的内控体系是否适应及适应程度是一个疑问，中国企业必须改变自己去及时地适应美国企业的规范。”张勤继续分析，“一方面深入理解消化需要时间，另一方面是中国企业如何去及时补上这块短板的问题。”

    一切都需要时间，而面对迫在眉睫的期限，海外上市企业缺的也正是时间。不幸的是，某些国内企业中，公司治理在很大程度上秉承了“一言堂”作风，在这种情况下制订的系统如何才能发挥作用就被推到了前台，突破管理者的“治外法权”让中国式管理者无法回避。

    “这里面涉及到了两个关键问题，一是业务流程具体控制的设置，二是公司层面上的控制。《萨-奥法案》要求的标准包括了整个公司的董事会结构、管理结构设置等，能否符合公司从上到下的管理理念。比如内审，如果都是向CEO报告的话，那审计的结果很容易就只是CEO希望达到的结果。”新浪CFO曹国伟直言不讳。

    很多内审在国外来说有一个双向汇报制度，它有渠道向董事会报告，也有渠道作业务方面的审计，需要和业务部门配合。总而言之，公司治理没有绝对的对与错，由市场环境、公司本身的体制和股东结构来决定你的治理应该怎么做。

    “即使是美国公司，也仍然面临类似的问题。国外虽然审计要报给独立董事，但衡量业绩的时候，仍然是要汇报给公司老总的。”UT斯达康CF0张勤进一步指出，“要解决这个问题，就需要让国内的老总们看看是否愿意让公司股票有更好的发挥，这样就会有人以高要求去监督自己。说到底这是一个考核机制的体现。”

    对上市公司来说，解决这些问题并不很容易，公司是否符合《萨-奥法案》的要求也直接关系到股东的利益。当股东利益与代理人利益高度一致时，问题才能迎刃而解。

    新浪CFO曹国伟认为，实施《萨-奥法案》的目的是通过建立一个有效的程序，系统地帮助业务发展，不在风险管理上出问题，这是一个需要全公司参与的项目。

    蜕变

    “作为一个公众公司，新浪从一开始管理就是比较系统化的，对我们来说最大的挑战就是在贯彻《萨-奥法案》的法律执行过程中，对于很多相关细节的要求并不清楚。”新浪COO兼CFO曹国伟先生谈起《萨-奥法案》时表情比较轻松，但还是不免有这样的困惑。

    “对每个公司来说，法律变成执行上的东西就是要通过一个内控的审计，但内控的审计标准在法律上没有明文规定。因为没有先例，有的公司不懂具体的要求，所以就做到极致，耗费了大量的人力物力，对公司运营效率也有影响。”曹国伟说。

    事实上，作为一家新经济公司，新浪在治理结构上比一些传统公司来得先进，但相对于美国公司来说，也还是很薄弱的。曹国伟认为，最关键的是让员工理解为什么去年要实施《萨-奥法案》要求的系统，“我们的办法是让他们积极参与这一过程。一个公司治理结构的好坏关键在于业务人员的意识，财务、法务应该是监督而不是主导作用。”

    “首先得让内部控制流程的操作者亲自参与制订这些制度，不能说让一部分人来编制系统制度再让操作者去执行，一定要让操作者去亲自参与制订。因为在这个过程中，亲自参与让他们自己对重要性和必要性有一个深刻的理解，加强可行性。”UT斯达康CFO张勤深得系统管理的真谛，“任何制度都要取得一个平衡，没有绝对的控制。”

    谈到如何使操作者参与系统制定，又不会让其出于私心导致系统审计不准确，张勤认为：“当员工制订的东西有失偏颇时，正是外部咨询顾问发挥作用的时候，他们应该监督操作者制订平衡且有效的系统流程。任何对财务报表负责的人都需要参与并有切身的理解。”

    此外，当公司执行实施系统后，内部审计之外更需要审计委员会发挥作用，他们需要寻找直接控制缺陷的环节，并且可以要求进行专门的风险复核。因为在员工这个层面上，是让他理解公司为什么要这样做，为了降低甚至消除员工的抵触情绪。新浪的CEO和CFO亲自任项目的联合主席，公司的重视程度决定了系统能很顺利地推行下去，另外也容易让员工理解这个对他们自身来说也非常重要。

    “必须有高层领导人的参与，当有中下层不能解决的问题时，需要高层做一个判断，这是一个推动力，而且最高层的指令信号(tone and top)是法案要求的，另外外部审计师在审计是否通过的时候，高层的指令要有证有据。”

    “员工参与、领导挂帅强推之后更重要的是找到明确控制它的方式方法，公司内更多的是由内审，财务、外审来制订，应为他解释所有的业务流程是怎么样的，我们要怎么样在这个业务流程里进行有效的控制，这是需要专业部门来解决的。”新浪曹国伟介绍。

    CF0新思维

    “公司的目的是为了通过建立一个有效的程序、系统地帮助业务发展，不在风险管理上出问题。这是一个需要全公司参与的项目。” 曹国伟认为，虽然《萨-奥法案》的利弊难以量化，但对公司的治理肯定有帮助。

    《萨-奥法案》的出台，是基于大量对中介机构和大公司的相关研究后经批准通过的。“《萨班斯-奥克斯利法案》的要求很严格，让所有的CFO都很难受，但是即使没有这个要求，公司也应该这样做，哪个公司能够严格执行这套系统，他的公司治理就一定非常有效。”中国铝业CFO陈基华毫不讳言自己正在痛苦地制订通过《萨-奥法案》的系统，但他非常认可这种探索的价值。

    陈基华说，《萨-奥法案》的出现恰恰应了他的“CFO三段论”：公司要有自己的内控体系，这要看有无规范标准；规范标准是否被严格执行；所有的执行是否可以摆在阳光下被审计验证，而可否审计验证又是一个不断评估的改进过程。

    这三个环节恰恰点到了中国大部分企业的痛处。“《萨-奥法案》的核心问题不在于是否花钱请人完成了这个事情，而是决策层是否意识到应该做这个事情，高层管理者是否意识到这么做的必要性并发奋去执行。”来自传统行业的陈基华一针见血地指出了《萨-奥法案》对中国企业的意义所在。

    UT斯达康张勤也认同这一点。“推行《萨-奥法案》值不值的问题很难回答，这是短期成本与长期功效的衡量。第一年成本最高，但效应慢慢才会体现，它更重要的是推动公司运营的效应，但这要慢慢看，并且无法定量。在执行的时候，在某种意义上它从深度层面弥补了企业的缺陷，但如果没有抓住更深层次的原因，就无法起到《萨-奥法案》改变公司治理结构、降低经营风险的作用，只有在根本的改变下才会有长期效应。”

    很多公司治理的根本问题是能够从财务报表上体现出来的。通过这个法案了解公司运营的缺陷，能帮助决策层深刻地理解公司运营的问题。“比如报表上能看出来应收账款的预提坏账准备的政策包括在法案里，因而关系到报表的准确性。为什么会这样制定呢？会不会有其它原因，这样就能通过报表的不准确发现公司运营中的一些问题。”张勤说。

    专家认为，透过《萨-奥法案》，CE0应该强调财务报表的准确性，而不是利润结果。CE0应该会见各个部门的负责人，并应该为那些不习惯于公司的会计政策或披露政策的人创造直接交流的途径。在过去10年中，CF0的工作已经从高度的交易导向型转变为强调战略型。面对最近的会计问题，一些主管人员建议，CF0需要将其更多的精力用于传统的会计职责。

    信息系统升级